简介
什么是公司治理？公司治理本质上是一种有组织的方式来监督和领导一家专业管理的公司，旨在公平地服务于所有股东。这个概念的核心是董事会。虽然管理层负责经营业务，但董事会的职责是监督和指导管理层。作为其职责的一部分，董事会考虑并决定重大业务战略、年度预算、绩效目标以及管理层的薪酬和任命。它还确保公司财务报告系统的完整性以及重大信息(包括可预见的业务风险)的准确和定期披露。最终，董事会对股东负责，其目标是在不偏不倚的情况下保护和最大化所有股东的利益。
为了对管理层起到制衡作用，董事会需要尽可能独立。虽然高级管理人员(如首席执行官、首席财务官等)保留董事会席位是惯例，但大多数董事应该是非执行董事和独立董事。此外，职能委员会(即审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等)应完全或主要由独立董事组成，并由他们担任主席。只有在管理层和董事会之间有足够的分离时，公司治理才能有效。
公司治理为什么有必要?
APVCA认为，公司治理之所以必要，有几个重要原因。首先，公司治理是解决所有组织固有的代理问题的一种对抗力量——任命的管理层或所有者-管理者可能出于自身利益行事的可能性始终存在，例如从事关联交易。因此，董事会是必要的，以制衡管理层或控股股东可能滥用权力的行为，并有助于使公司的利益与所有股东的利益保持一致。
其次，非执行董事可以为企业提供额外的指导、领导力和人脉关系。由于非执行董事通常具有强大的行业或财务经验，他们可以凭借自己的见解和专业知识为管理层带来有益和新鲜的视角。例如，来自私募股权公司的董事，由于他们参与投资组合公司，因此对首次公开募股以及并购有较多了解。除了为管理层提供指导和领导力外，非执行董事凭借其建立的商业联系网络也可能是无价的。
第三，公司治理有助于提高企业的价值。投资者，尤其是机构投资者，对管理问责制和透明度差的公司尤其警惕。在独立董事会的监督下，管理层确保适当披露，公司治理有助于增强现有和潜在投资者的信心，进而提高公司的估值。
最后，除了投资者之外，它还有助于使公司对其他各方更具吸引力。例如，潜在员工、客户和供应商可能会觉得与一家他们知道透明且管理良好的公司打交道更加放心。债权人可能更愿意向他们认为更值得信赖的公司和管理层提供贷款。总而言之，公司治理只是让公司在各个方面站得更稳。
公司治理的关键原则
问责制
原则
理由
公司需要一个平衡的董事会，至少33%的董事会成员由独立的非执行董事组成。
这是必要的，以便监督管理层的绩效和行为，就业务战略提供建议，确保公司财务报告系统的完整性，并保护所有股东的权利。
所有股东都应有权参加股东大会，并批准影响公司的关键决策，如出售关键资产。
这些是股权投资者应享有的基本权利，遵守这些权利向潜在股权投资者发出积极信号。
同一类别股份中的每一股都应只有一票。
偏离 "一股一票" 原则(如多重投票权股)会导致代表权失衡，降低投资者兴趣。
控股股东应适当考虑少数股东的利益
保护少数股东的权利和利益；避免未来投资者不愿持有少数股权，确保公司从市场获得最佳估值。
对于上市公司，董事会的审计、薪酬和提名委员会应完全或主要由非执行独立董事组成。
确保委员会公正运作，独立于管理层，其行为代表股东利益。
董事会成员应直接获取准确、最新的公司信息，必要时可获取独立的公司信息。
使董事能够积极监控业务活动，并在充分知情的基础上做出决策。
董事会会议应定期举行，每年约4次，并由董事积极参与。
确保所有任命的董事及时了解业务发展情况，并能够及时处理这些情况。
披露
关于关键业务战略、过去的业绩、运营、风险、竞争、行业等的讨论应准确、及时地披露。
允许现有和潜在投资者正确评估公司并做出明智决策。
重要财务信息应以准确、及时的方式编制、审计和披露。
同样，允许现有和潜在投资者正确评估公司并做出明智决策。
管理层和董事应披露涉及或影响公司的任何个人交易。
阻止和披露管理层或董事可能存在的任何利益冲突。
无论是上市公司还是私营公司，都应发布详细的 "董事报告"，描述董事会的组成、委员会、公司治理政策等。
作为董事会的蓝图，向所有相关方透明地展示公司的公司治理程序和政策。
管理层和董事的薪酬应予以披露，并与所有股东的利益保持一致。
确保薪酬合理，与个人和公司业绩以及行业业绩保持一致。
实施指南
准备组建一个平衡的董事会
首先，在开始这项任务之前，要了解董事会的性质和目标。尽管公司治理准则因国家而异，但它们通常将董事会定义为一个能够独立监督和建议管理层的管理机构，目的是最大限度地提高所有股东的价值。请参考当地最佳实践准则或上市规则以及国际组织（如国际公司治理网络或经合组织）定义的公司治理准则（有关经合组织的公司治理原则，请参阅附录）。
聘请独立董事
组建一个独立董事会的一个先决条件是要有足够数量的独立董事。我们建议采取以下步骤来聘请独立董事：
- 了解本地和国际上定义的独立董事的角色。
- 准备一份工作描述，概述工作范围和职责。
- 确定薪酬政策，必要时可以咨询人力资源咨询公司的意见。
- 董事会而不是管理层应该进行搜索，必要时可以寻求高管搜索公司的帮助。
- 最后，独立董事应该接受有关其角色和职责的培训。培训可以通过当地董事学会或专门从事公司治理的组织来完成。
使董事会有效运作
组建一个独立的董事会只是一个开始；真正的挑战是确保董事会长期有效运作。为了为一个有效的董事会提供框架,应该实施以下做法：
- 上市公司的董事会应设立由独立董事至少占多数的审计、薪酬和提名委员会。私人公司至少应该设立一个审计委员会。
- 应建立内部和外部审计以及风险管理流程，以协助管理层并向董事提供准确、及时的信息。
- 董事应该能够独立于管理层获得信息。必要时，董事应有权征询外部专业人士的意见,即律师、投资银行家或顾问。
准备董事会会议
董事会会议日期应提前决定，以便董事安排日程。会议草案议程应在会议前4-5周发出，以便董事对议程发表意见并为会议做准备；最终议程应在会议前不迟于一周发出。会议期间应详细记录会议纪要，以供日后参考。
公平对待所有股东
应定期向所有股东，特别是小股东提供准确、及时的信息。此外，应给予所有股东足够的股东大会通知；股东大会程序应允许所有股东有机会以公平合理的方式表达意见并行使表决权。
进行适当披露
上市公司应注意当地上市规则和最佳实践准则规定的披露要求。同时，私人公司应了解当地公司法关于公司披露的规定；如果认为当地法律不够充分，私募股权投资者可以在股东协议中规定进一步的披露要求。
公司年报应包括以下内容：
- 业务管理讨论与分析
- 可预见的财务和经营风险
- 附有说明的财务报表
- 董事会的组成和活动
- 公司治理政策
- 管理层和董事薪酬及股票期权计划
- 关联交易
- 会计政策声明
附录:经合组织公司治理原则*
I. 董事会的责任
- 董事会成员应在充分了解的基础上，本着诚信、勤勉尽责的态度，以公司和所有股东的最佳利益行事。
- 董事会应履行某些关键职能，包括:
– 审查和指导公司战略、主要业务计划、风险政策、年度预算;设定绩效目标;监督执行和公司业绩;监督重大资本支出、收购和剥离。
– 选择、补偿、监督以及在必要时更换关键管理人员，监督继任计划。
– 审查关键管理人员和董事会成员的薪酬，确保正式透明的董事会提名程序。
– 监控和管理管理层、董事会成员和股东之间可能存在的利益冲突。
– 确保公司会计和财务报告系统的完整性，包括独立审计，并确保建立适当的控制系统，特别是监控风险、财务控制和遵守法律的系统。
– 监督披露和沟通过程。 - 董事会应能够独立于管理层对公司事务做出客观判断。为此，董事会应考虑指派足够数量的独立、非执行董事会成员，他们能够承担财务报告、提名和执行以及薪酬等关键职责。
- 为了履行职责，董事会成员应获得准确、相关和及时的信息，并投入足够的时间履行职责。
II. 股东权利
基本股东权利包括：
- 安全的所有权登记方法；
- 转让或转移股份；
- 及时、定期获得有关公司的相关信息；
- 参加股东大会并在会上投票；
- 选举董事会成员；
- 分享公司利润。
股东有权参与并充分了解有关公司根本变化的决定，如：
- 修改公司章程或类似的公司管治文件；
- 授权增发股份；
- 实际导致出售公司的特别交易。
股东应能够有效参与股东大会并在会上投票，应了解管辖股东大会的规则，包括投票程序：
股东应获得关于股东大会的日期、地点和议程的充分、及时的信息，以及关于会议上需要决定的问题的全面、及时的信息。
应为股东提供机会，在合理限度内向董事会提出问题并在议程上列出项目。
股东应能亲自或委托他人投票，无论是亲自投票还是委托投票，都应给予同等效力。
III. 公平对待股东
- 在任何类别中，所有股东应享有相同的投票权。所有投资者在购买前应能够获得有关所有类别股份附带的投票权的信息。对投票权的任何变更都应经股东投票决定。
- 托管人或被提名人的投票应以与股份实益拥有人商定的方式进行。
- 股东大会的程序和程序应允许公平对待所有股东。公司程序不应使投票变得过于困难或昂贵。
IV. 披露与透明度
- 披露应包括但不限于以下重要信息:
– 公司的财务和经营业绩。
– 公司目标。
– 主要股权和投票权。
– 董事会成员和关键管理人员及其薪酬。
– 重大可预见风险因素。
– 与员工和其他利益相关者有关的重大问题。
– 治理结构和政策。 - 信息应按照高质量的会计、财务和非财务披露以及审计标准进行编制、审计和披露。
- 应由独立审计师进行年度审计，以对财务报表的编制和列报方式提供外部和客观的保证。
- 传播信息的渠道应为用户提供公平、及时和成本效益的相关信息访问。
* The text in the appendix is excerpted from sections of the OECD Principles of Corporate Governance. The complete document can be viewed and downloaded from the OECD website at www.OECD.org
